Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä (2013)

Neste Oyj:n hallitus päätti 13.12.2012 uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän perustamisesta konsernin ylimmälle johdolle ja nimetyille avainhenkilöille. Järjestelmän tarkoituksena on yhdenmukaistaa omistajien ja avainhenkilöiden tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi sekä sitouttaa avainhenkilöt yhtiöön osakkeiden omistukseen perustuvalla palkkiojärjestelmällä.

Hallitus valitsee vuosittain ne Nesteen johdon jäsenet, joilla on oikeus osallistua pitkän aikaväIin kannustinjärjestelmään. Järjestelmän piiriin kuuluu noin 100 Nesteen avainhenkilöä. Uusi pitkän aikavälin osakekannustinjärjestelmä noudattaa talouspoliittisen ministerivaliokunnan kannanottoa, joka julkaistiin 13.8.2012. Järjestelmän laadinnassa Nesteen hallitusta avustivat PCA Corporate Finance ja Mercer.

Järjestelmään sisältyy kolme osakeohjelmaa, joihin kuhunkin kuuluu kolmen kalenterivuoden ansaintajakso. Osakeohjelmat alkoivat vuosina 2013, 2014 ja 2015. Yhtiön hallitus päätti kuhunkin ansaintajaksoon sovellettavista ansaintakriteereistä ja niille asetettavista tavoitteista sekä maksettavan palkkion enimmäistasosta kullekin ansaintajaksolle joko vuosittain tai koko ansaintajaksolle. Ensimmäisen osakeohjelman ansaintajakson 2013–2015 ansaintakriteerit ovat konsernin vertailukelpoinen vapaa kassavirta ja Uusiutuvien polttoaineiden vertailukelpoinen liikevoitto. Ansaintajaksojen 2014-2016 ja 2015-2017 ansaintakriteerit ovat konsernin vertailukelpoinen vapaa kassavirta ja Nesteen osakkeen kokonaistuotto suhteessa 10 verrokkiyhtiön osaketuottoon.

Mahdollinen palkkio maksetaan vuosina 2016, 2017 ja 2018 osittain yhtiön osakkeina ja osittain rahana. Rahana maksettava osuus kattaa palkkiosta aiheutuvat verot ja veronluontoiset maksut. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten pitkän aikavälin kannustinpalkkion tavoitetaso on keskimäärin 40 %:a kiinteästä vuosipalkasta. Pitkän aikavälin kannustinpalkkion enimmäismäärä on toimitusjohtajalla 100 %:a ja johtoryhmän muilla jäsenillä 80 %:a kiinteästä vuosipalkasta. Nyt päätetyn pitkän aikavälin kannustinohjelman ja vuositason lyhyen aikavälin kannustinohjelman perusteella maksettavien palkkioiden yhteenlaskettu määrä tavoitetasolla ei voi ylittää 60 %:a osakeohjelmaan kuuluvan henkilön kiinteästä vuosipalkasta. Tämän pitkän aikavälin kannustinohjelman sekä lyhyen aikavälin kannustinohjelman perusteella yhteensä yksittäisenä vuonna maksettavien palkkioiden enimmäismäärä ei voi ylittää 120 %:a osakeohjelmaan kuuluvan henkilön vuosipalkasta.

Osakeohjelmaan kuuluva henkilö ei voi ansaintajaksoa seuraavan rajoitusjakson aikana myydä eikä muutoin luovuttaa palkkiona saatuja osakkeita. Toimitusjohtajalle ja johtoryhmän muille jäsenille rajoitusjakson pituus on kolme vuotta ja muille järjestelmään kuuluville yksi vuosi.

Yhtiön noudattaman osakeomistusperiaatteen mukaan johtoryhmän jäsenten on kerrytettävä ja sen saavuttamisen jälkeen ylläpidettävä yhtiössä kiinteän vuosipalkkansa määrää vastaavaa osakeomistusta niin kauan, kun osakeohjelmaan kuuluva on johtoryhmän jäsen. Kunkin osakeomistusperiaatteen piiriin kuuluvan henkilön on käytettävä kaikki osakekannustinjärjestelmän perusteella saamansa osakkeet vaadittavan osakeomistuksen täyttämiseen, kunnes hänen osakeomistuksensa joko osakekannustinjärjestelmän perusteella saatujen osakkeiden tai muuten saatujen tai hankittujen osakkeiden määrän seurauksena täyttää yllä mainitun omistusvaatimuksen. Rajoitusjaksoa voidaan lyhentää kolmesta vuodesta yhteen, kun osakeomistus on saavuttanut edellytetyn tason.

Mikäli ohjelmille 2013–2015, 2014–2016 ja 2015-2017 asetetut tavoitteet saavutetaan, on luovutettavien osakkeiden kokonaisarvo noin 3,5 miljoonaa euroa per ohjelma. Jos saavutetaan erinomainen taso, on enimmäispalkkion arvo noin 7 miljoonaa euroa.