You are here

Ehdotukset yhtiökokoukselle

Hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle

24.4.2020 julkaistusta pörssitiedotteesta ilmenevin perustein hallitus on päättänyt muuttaa osinkoehdotustaan (joka sisältyi alkuperäisessä muodossaan tilinpäätöstiedotteeseen sekä yhtiökokouskutsuun, jotka molemmat julkaistiin 7.2.2020) varsinaiselle yhtiökokoukselle, joka pidetään 18.5.2020.

Hallitus ehdottaa, että alkuperäisen osinkoehdotuksen mukainen osingon ensimmäinen erä 0,46 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen erän täsmäytyspäivänä keskiviikkona 20.5.2020 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että ensimmäinen osinkoerä maksetaan torstaina 28.5.2020.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan toisen osinkoerän, suuruudeltaan enintään 0,56 euroa osakkeelta (koostuen 0,46 euron perusosingosta sekä 0,10 euron ylimääräisestä osingosta) jakamisesta. Valtuutus olisi voimassa 30.10.2020 asti. 

Hallitus odottaa päättävänsä osingon mahdollisen toisen erän, enintään 0,56 euroa osakkeelta, maksamisesta 22.10.2020 siten, että osingon toinen erä maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka on osingon toisen erän täsmäytyspäivänä 26.10.2020 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon toisen erän maksupäivä olisi silloin 2.11.2020.

Mikäli hallitus päättää valtuutuksen nojalla toisen osinkoerän maksamisesta, yhtiö julkistaa kyseisen päätöksen erikseen, mukaan lukien osingon toisen erän määrä sekä asiaankuuluvat täsmäytys- ja maksupäivät.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus") seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 23 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden ja/tai yhtiön hallusta luovutettavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 23 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 2,99 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita, tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2023 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 2.4.2019 hallitukselle myöntämän valtuutuksen päättää omien osakkeiden luovuttamisesta.

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Markku Katajiston. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Espoossa 24.4.2020
Neste Oyj
Hallitus

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotus Nesteen hallituksen kokoonpanoksi

Neste Oyj:n yhtiökokouksen 4.4.2013 päätöksen mukaan asetettu osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää 7.4.2020 kokoontuvalle yhtiökokoukselle, että Nesteen hallitukseen valittaisiin seuraavat henkilöt:

Nimitystoimikunta esittää, että Matti Kähkönen valittaisiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi. Hänen lisäkseen hallitukseen esitetään valittavan uudelleen nykyiset jäsenet Sonat Burman-Olsson, Martina Flöel, Jean-Baptiste Renard, Jari Rosendal sekä Marco Wirén, joka esitetään valittavaksi myös hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Nimitystoimikunta esittää, että hallituksen jäsenmäärä olisi kahdeksan ja uusiksi jäseniksi valittaisiin Nick Elmslie ja Johanna Söderström. Uusien ehdokkaiden lyhyt esittely on tämän tiedotteen liitteenä. 

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

"Ottaen huomioon Nesteen strategian kehittymisen nimitystoimikunta on arvioinut, että ehdotetussa hallituksessa on kansainvälisen liiketoiminnan johtamiseen ja kehittämiseen liittyvää monipuolista osaamista ja kokemusta. Samalla nimitystoimikunnan ehdotus toteuttaa pitkäaikaista ja johdonmukaista pyrkimystä uudistaa hallituksen kokoonpanoa siitä riippumatta, että Nesteen nykyhallitus on toiminut erittäin menestyksellisesti", nimitystoimikunnan puheenjohtaja Kimmo Viertola sanoo.

Hallituksen nykyisistä jäsenistä Elly Burghout ja Willem Schoeber jäävät pois yhtiön hallituksesta huhtikuun yhtiökokouksen päättyessä. "Ellyn ja Willemin panos yhtiön hallituksessa ja sen valiokunnissa on ollut vahva ja arvokas. Esitän heille lämpimät kiitoksemme Nesteen hyväksi tehdystä erinomaisesta työstä", Viertola sanoo.

Nesteen hallituksen vuosipalkkioita on korotettu viimeksi vuonna 2008. Riippumattoman asiantuntijaselvityksen mukaan Nesteen hallituksen palkkiot ovat tänä aikana jääneet merkittävästi jälkeen markkinatasosta. Yhtiön hallituksen laatiman palkitsemispolitiikan mukaan hallituksen palkkioiden tulisi olla kilpailukykyisellä kansainvälisellä markkinatasolla. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta tukee tätä tavoitetta.

Nimitystoimikunta katsoo, että hallituspalkkiot ovat jääneet merkittävästi jälkeen markkinatasosta. Markkinatason saavuttamiseksi on vuoden 2020 loppuun mennessä luotava suurimpien osakkeenomistajien tukema vaiheittainen suunnitelma hallituspalkkioiden korottamisesta. Koska Suomen valtion kannanmuodostus palkkioiden kehittämiseen on kesken, osakkeenomistajien nimitystoimikunta ei päässyt yksimielisyyteen hallituksen jäsenille tulevalla toimikaudella maksettavista palkkioista, eikä täten tehnyt ehdotusta palkkioista. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja on ilmoittanut nimitystoimikunnalle ja yhtiölle, että Suomen valtio tulee yhtiökokouksessa esittämään seuraavia palkkioita:

  • Puheenjohtaja: 67.900 euroa vuodessa (nykyinen palkkio 66.000 euroa)
  • Varapuheenjohtaja: 49.600 euroa vuodessa (nykyinen palkkio 49.200 euroa)
  • Jäsen: 35.700 euroa vuodessa (nykyinen palkkio 35.400 euroa)
  • Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja: 49.600 euroa vuodessa siinä tapauksessa, ettei hän samalla toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana.

Vuosipalkkion lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 600 euroa jäsenen kotimaassa pidetyltä kokoukselta ja 1.200 euroa muualla pidetyltä kokoukselta sekä korvataan yhtiön matkustussäännön mukaiset kulut. Kokouspalkkio puhelimen avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta muodostettiin 18.9.2019. Siihen kuuluvat yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti syyskuun ensimmäisen arkipäivän tilanteen mukaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat: osastopäällikkö Kimmo Viertola valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosastolta (nimitystoimikunnan puheenjohtaja), varatoimitusjohtaja Reima Rytsölä Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmasta, toimitusjohtaja Jouko Pölönen Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisesta sekä Nesteen hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen. 

Nimitystoimikunta teki hallituksen kokoonpanoa ja hallituksen jäsenten lukumäärää koskevat esitykset yksimielisesti. Hallituksen puheenjohtaja Matti Kähkönen ei osallistunut päätöksentekoon, kun nimitystoimikunta teki ehdotuksen hallituksen puheenjohtajasta tai käsitteli hallituksen jäsenten palkkioita.

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitelty yhtiön internetsivuilla www.neste.com.

Espoossa 31.1.2020

Neste Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Lue tiedote