Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Neste Oil Oyj
Pörssitiedote
4.2.2014 klo 9.30

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Neste Oil Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 3.4.2014 kello 11.00 alkaen Finlandia-talolla (Finlandia-sali) osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 10.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen 

2. Kokouksen järjestäytyminen 

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo 

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen 

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen 

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2013 vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,65 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä tiistaina 8.4.2014 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 15.4.2014

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle 

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten vuosipalkkiot toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, säilytettäisiin ennallaan eli puheenjohtajalle 66 000 euroa/vuosi, varapuheenjohtajalle 49 200 euroa/vuosi ja muille jäsenille kullekin 35 400 euroa/vuosi. Lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksettaisiin hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 600 euroa/kokous sekä korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaiset kulut. Kokouspalkkio maksettaisiin kaksinkertaisena eli 1 200 euroa/kokous Suomen ulkopuolella asuville hallituksen jäsenille.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärän vahvistamista seitsemäksi.

12. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valittaisiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti hallituksen nykyisistä jäsenistä Jorma Eloranta, Maija-Liisa Friman, Per-Arne Blomquist, Laura Raitio, Willem Schoeber ja Kirsi Sormunen sekä uutena jäsenenä Jean-Baptiste Renard. Nimitystoimikunta ehdottaa, että Jorma Eloranta jatkaisi hallituksen puheenjohtajana ja Maija-Liisa Friman varapuheenjohtajana.

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitelty yhtiön internetsivuilla www.nesteoil.fi.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen 

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

14. Tilintarkastajan valitseminen 

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Markku Katajiston. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä seuraavasti:

1. Hallitusta koskevasta yhtiöjärjestyksen 4 §:stä poistetaan kolmas kappale, jonka mukaan hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 68 vuotta, 4 §:n säilyessä muutoin ennallaan. 

2. Yhtiökokouskutsua koskeva yhtiöjärjestyksen 10 § muutetaan seuraavansisältöiseksi: 

"10 § Yhtiökokouskutsu

Kutsun yhtiökokoukseen toimittaa hallitus. Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi yhtiön tulee samassa määräajassa julkaista tieto yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä yhtiön internet-sivujen osoite yhdessä tai useammassa sanomalehdessä.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta. Koska yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, on lisäksi otettava huomioon, mitä osakeyhtiölaissa on sanottu oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen.

Yhtiökokoukset pidetään Espoossa, Helsingissä tai Vantaalla."

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus") seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 2 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 0,78 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on vähintään yhtiön osakkeesta hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 2 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,78 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita, tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2017 saakka.

18. Kokouksen päättäminen 

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neste Oil Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.nesteoil.fi. Neste Oil Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla 3.3.2014 alkavalla viikolla. Edellä mainitut päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä samasta ajankohdasta alkaen myös yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Keilaranta 21, 02150 Espoo, ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 17.4.2014 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina 24.3.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 28.3.2014 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

1. Neste Oil Oyj:n internetsivuilla www.nesteoil.fi noudattaen siellä annettuja ohjeita; 

2. puhelimitse numeroon 020 770 6862 (maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00); 

3. telefaksilla numeroon 010 458 5440; tai 

4. kirjeitse osoitteeseen Neste Oil Oyj, yhtiökokous, PL 95, 00095 NESTE OIL. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Neste Oil Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 24.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 31.3.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä osakasluetteloon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nesteoil.fi.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Neste Oil Oyj, yhtiökokous, PL 95, 00095 NESTE OIL ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Neste Oil Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.2.2014 yhteensä 256 403 686 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Kokoukseen osallistujat voivat maksusta käyttää Finlandia-talon yhteydessä olevaa Q-Park Finlandian pysäköintihallia.

Finlandia-talon internetsivuilta www.finlandiatalo.fi löytyvät julkisen liikenteen yhteydet kokouspaikalle.

Espoossa 3.2.2014

Neste Oil Oyj
Hallitus

Neste Oil lyhyesti

Neste Oil Oyj on korkealaatuisiin puhtaamman liikenteen polttoaineisiin keskittyvä jalostus- ja markkinointiyhtiö. Yhtiö valmistaa kaikkia tärkeimpiä öljytuotteita ja on maailman johtava uusiutuvista raaka-aineista valmistetun dieselin toimittaja. Yhtiön liikevaihto vuonna 2013 oli 17,5 miljardia euroa, ja sen palveluksessa työskentelee noin 5 000 henkilöä. Neste Oilin osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä.

Neste Oil on valittu maailmanlaajuiseen Dow Jonesin kestävän kehityksen indeksiin ja Ethibel Excellence Investment Register -rekisteriin. Neste Oil on lisäksi useana vuonna peräkkäin päässyt vastuullisimpien yritysten The Global 100 -listalle. CDP Forest arvioi Neste Oilin yhdeksi öljy- ja kaasualan parhaista metsäjalanjäljestään huolehtivista yrityksistä. www.nesteoil.fi