Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Neste Oil Oyj
Pörssitiedote
5.2.2013 klo 9.30

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen                       

Neste Oil Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 4.4.2013 kello 11.00 alkaen Finlandia-talolla (Finlandia-sali) osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoit­tautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 10.00.

1. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen 

2. Kokouksen järjestäytyminen 

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo  

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen  

        - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen  vahvistamisen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen 

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2012 vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,38 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä tiistaina 9.4.2013 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 16.4.2013.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle 

10.     Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten vuosipalkkiot toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, säilytettäisiin ennallaan eli puheenjohtajalle 66 000 euroa/vuosi, varapuheenjohtajalle 49 200 euroa/vuosi ja muille jäsenille kullekin 35 400 euroa/vuosi. Lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksettaisiin hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 600 euroa/kokous sekä korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaiset kulut. Kokouspalkkio maksettaisiin kaksinkertaisena eli 1 200 euroa/kokous Suomen ulkopuolella asuville hallituksen jäsenille.

11.       Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärän vahvistamista seitsemäksi.

12.      Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen

Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valittaisiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti hallituksen nykyisistä jäsenistä Jorma Eloranta, Maija-Liisa Friman, Michiel Boersma ja Laura Raitio sekä uusina jäseninä Per-Arne Blomquist, Willem Schoeber ja Kirsi Sormunen. Nimitystoimikunta ehdottaa, että Jorma Eloranta jatkaisi hallituksen puheenjohtajana ja Maija-Liisa Friman varapuheenjohtajana.

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitelty yhtiön internetsivuilla www.nesteoil.fi.

13.       Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

14.       Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n päävastuullisena tilintarkastajanaan Anna-Maija Simola, KHT. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15.        Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi perustaa pysyvän osakkeenomis­tajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esi­tellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokouk­selle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta ja lukumäärästä sekä ehdotus hallituksen jäsenistä. Lisäksi toimikunnan tehtä­vänä on etsiä hallituksen jäsen­ten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä.

Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukai­sesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämis­oikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta toimikunta jatkossa kokoontuu. Kun toimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon tiedotteella.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimi­kausi päättyy, kun toimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.

Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain var­sinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivään mennessä. Yli­määräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön halli­tukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Hallituksen ehdotus on kokonaisuudessaan saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nesteoil.fi.

16.        Kokouksen päättäminen

2. Yhtiökokousasiakirjat  

Yhtiökokouksen asialistalla olevat yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neste Oil Oyj:n internetsivuilla osoit­teessa www.nesteoil.fi. Neste Oil Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla 4.3.2013 alkavalla viikolla. Edellä mainitut päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä samasta ajankohdasta alkaen myös yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Keilaranta 21, 02150 Espoo, ja ne ovat myös saata­villa yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 18.4.2013 alkaen.

3. Ohjeita kokoukseen osallistujille 

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina 21.3.2013 rekiste­röity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomis­taja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekiste­röity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 28.3.2013 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

1. Neste Oil Oyj:n internetsivuilla www.nesteoil.fi noudattaen siellä annettuja ohjeita; 

2. puhelimitse numeroon 020 770 6862 (maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00);  

3. telefaksilla numeroon 010 458 5440; tai 

4. kirjeitse osoitteeseen Neste Oil Oyj, Marja Telenius, PL 95, 00095 NESTE OIL. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelin­numero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Neste Oil Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja 

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 21.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä osakasluetteloon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.nesteoil.fi.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Neste Oil Oyj, Marja Telenius, PL 95, 00095 NESTE OIL ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Neste Oil Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 4.2.2013 yhteensä 256 403 686 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Kokoukseen osallistujat voivat maksusta käyttää Finlandia-talon viereistä Q-Park Finlandian pysäköintihallia.

Finlandia-talon internetsivuilta www.finlandiatalo.fi löytyvät julkisen liikenteen yhteydet kokouspaikalle.

Espoossa helmikuun 4. päivänä 2013.

Neste Oil Oyj
Hallitus

Lisätietoja: Matti Hautakangas, lakiasiainjohtaja, puh. 010 458 5350