06 Helmikuu 2019

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Neste Oyj Pörssitiedote 6.2.2019 klo 9.30

Neste Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 2.4.2019 kello 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 12.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, johon sisältyy myös konsernitilinpäätös, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen, joka käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2018 vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa yhteensä 2,28 euroa osaketta kohti. Osinko maksetaan kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 1,14 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä torstaina 4.4.2019 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että ensimmäinen osinkoerä maksetaan torstaina 11.4.2019.

Osingon toinen erä maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä perjantaina 4.10.2019 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että toinen osinkoerä maksetaan perjantaina 11.10.2019. Jos esityslistan kohdan 15 mukainen hallituksen ehdotus maksuttomasta osakeannista hyväksytään, jakautuu toinen erä yhden vanhan ja 2:n uuden osakkeen kesken siten, että kullekin osakkeelle maksetaan 0,38 euroa/osake. Ellei yhtiökokous hyväksy hallituksen ehdotusta maksuttomasta osakeannista, maksetaan toinen erä vastaavasti kuin ensimmäinen erä eli 1,14 euroa/osake.

Hallitus valtuutetaan tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uusi osingonmaksun täsmäytyspäivä ja maksupäivä, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmän säädökset tai säännöt muuttuvat, tai muutoin sitä edellyttävät.

 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajille

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tulee työjärjestyksensä mukaan tehdä ehdotuksensa yhtiökokoukselle yksimielisesti. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ei tehnyt yksimielistä ehdotusta hallituksen jäsenille tulevalla toimikaudella maksettavista palkkioista. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja on ilmoittanut nimitystoimikunnalle ja yhtiölle, että Suomen valtio tulee yhtiökokouksessa esittämään palkkioiden säilyttämistä ennallaan.

Hallituksen jäsenille maksetaan tällä hetkellä seuraavat palkkiot:

Puheenjohtaja 66 000 euroa/vuosi
Varapuheenjohtaja 49 200 euroa/vuosi
Jäsenet 35 400 euroa/vuosi.

Vuosipalkkion lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen jäsenille kokouspalkkiota 600 euroa jäsenen kotimaassa pidetyltä kokoukselta ja 1 200 euroa muualla pidetyltä kokoukselta sekä korvataan yhtiön matkustussäännön mukaiset kulut. Kokouspalkkio puhelimen avulla pidetystä kokouksesta maksetaan jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta esittää, että hallituksen jäsenmäärä olisi kahdeksan.

12. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta esittää, että Matti Kähkönen valittaisiin uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi. Hänen lisäkseen hallitukseen esitetään valittavan uudelleen nykyiset jäsenet Elly (Elizabeth) Burghout, Martina Flöel, Jean-Baptiste Renard, Jari Rosendal, Willem Schoeber sekä Marco Wirén, joka esitetään valittavaksi myös hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Nimitystoimikunta esittää lisäksi, että hallituksen uudeksi jäseneksi valittaisiin Sonat Burman-Olsson.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä, lukuun ottamatta Jari Rosendalia, joka toimii Kemira Oyj:n toimitusjohtajana ja on ristikkäisessä valvontasuhteessa, sillä Nesteen johtoryhmän jäsen Kaisa Hietala on Kemiran hallituksen jäsen.

Laura Raitio jää pois Nesteen hallituksesta toimittuaan kahdeksan vuotta Nesteen hallituksessa.

Kaikkien ehdolle asetettujen henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitelty yhtiön internetsivuilla www.neste.com.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun perusteella.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokous valitsisi tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Markku Katajiston. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

15. Maksuton osakeanti (osakkeiden splittaus)

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeen likviditeetin parantamiseksi osakkeenomistajille annetaan maksutta uusia osakkeita omistuksen mukaisessa suhteessa siten, että kutakin osaketta kohti annetaan 2 uutta osaketta (ns. split). Lisäksi maksuttomassa osakeannissa annetaan vastaavasti maksutta uusia osakkeita yhtiölle itselleen yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden perusteella. Kokouskutsun päivämäärän mukaisten osakkeiden lukumäärän perusteella uusia osakkeita annetaan 512 807 372 kappaletta. Osakkeet annetaan osakkeenomistajille, jotka on osakeannin täsmäytyspäivänä 4.4.2019 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Maksuton osakeanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä se vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet 4.4.2019 lukien, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Uusien osakkeiden kirjaus osakkeenomistajien arvo-osuustileille on suunniteltu tapahtuvaksi 5.4.2019. Uudet osakkeet eivät oikeuta edellä kohdan 8 mukaiseen osingonmaksun ensimmäiseen erään, mutta ne oikeuttavat saman kohdan mukaiseen osingon toiseen erään.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdellä tai useammalla päätöksellä siten, että valtuutuksen nojalla luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 3 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,39 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista sen jälkeen, kun kohdan 15 mukaisessa maksuttomassa osakeannissa annettavat uudet osakkeet on rekisteröity.

Yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita, tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Hallitus päättää muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2022 saakka. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 5.4.2018 hallitukselle myöntämän valtuutuksen päättää omien osakkeiden luovuttamisesta. Hallituksen tämän kohdan 16 mukainen ehdotus on kuitenkin ehdollinen sille, että esityslistan kohdan 15 mukainen hallituksen ehdotus maksuttomasta osakeannista hyväksytään. Ellei yhtiökokous hyväksy kohdan 15 mukaista hallituksen ehdotusta maksuttomasta osakeannista, jää yhtiökokouksen 5.4.2018 hallitukselle myöntämä valtuutus päättää omien osakkeiden luovuttamisesta voimaan.

17. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Neste Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.neste.com. Neste Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 12.3.2019. Edellä mainitut päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävinä samasta ajankohdasta alkaen myös yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Keilaranta 21, 02150 Espoo, ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 16.4.2019 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina 21.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 27.3.2019 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Neste Oyj:n internetsivuilla www.neste.com noudattaen siellä annettuja ohjeita;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6862 (maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00);
c) kirjeitse osoitteeseen Neste Oyj, yhtiökokous, PL 95, 00095 NESTE.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Neste Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 21.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 28.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja jolla olisi osakkeiden perusteella oikeus olla edellä mainitulla tavalla merkittynä osakasluetteloon, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.neste.com.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Neste Oyj, yhtiökokous, PL 95, 00095 NESTE ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Neste Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.2.2019 yhteensä 256 403 686 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Kokoukseen osallistujat voivat erillisestä maksusta käyttää Messukeskuksen pysäköintitaloa tai -aluetta. Suomen Messujen internetsivuilta www.finnexpo.fi löytyvät ohjeet pysäköintiin sekä julkisen liikenteen yhteydet kokouspaikalle.

Espoossa 5.2.2019

Neste Oyj
Hallitus

Neste lyhyesti

Neste (NESTE, Nasdaq Helsinki) kehittää vastuullisia ratkaisuja liikenteen, yritysten ja kuluttajien tarpeisiin. Autamme asiakkaitamme pienentämään ilmastopäästöjä monipuolisella uusiutuvien tuotteiden valikoimalla. Olemme maailman suurin jätteistä ja tähteistä jalostetun uusiutuvan dieselin tuottaja ja tuomme uusiutuvia ratkaisuja myös lento- ja muoviteollisuuteen. Olemme myös teknologinen edelläkävijä korkealaatuisten öljytuotteiden jalostajana. Haluamme olla luotettava kumppani, jonka osaamista, tutkimustyötä ja vastuullisia toimintatapoja arvostetaan laajasti. Vuonna 2018 Nesteen liikevaihto oli 14,9 miljardia euroa. Vuonna 2019 sijoituimme kolmanneksi maailman 100 vastuullisimman yrityksen Global 100 -listalla. Lisätietoa: neste.com